1、2013年3月15日，辽宁桓仁农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称筹建工作小组）与东海世纪签订《购买股权意向书》，就东海世纪投资入增资扩股组建桓仁农商行的有关事宜达成合意；

2、2013年4月24日，东海世纪与余辉成立有限合伙企业：余辉出资500万元，承担有限责任；东海世纪出资3000万元，承担无限责任。东海世纪出具《委派书》其为合伙企业东海二号的执行事务合伙人。

3、2013年8月29日，东海二号向筹建工作小组汇款9000万元，次日，东海世纪向筹建工作小组出具《情况说明》，明确2013年8月29日划入筹建工作小组认购股金专户的9000万元，系东海二号受东海世纪委托，代东海世纪缴纳的入股款，并全权委托东海世纪的法定代表人李东办理入股桓仁农商行的相关事宜，包括但不限于资金的调拨和接收。

4、2014年3月28日，渤海信托向筹建工作小组发出《律师函》提请筹建工作小组立即将9000万元所投资金退还东海二号。

5、一审期间，法院调取东海世纪法定代表人李东涉嫌合同诈骗案的协查信息，经查:2013年8－9月期间，东海世纪法人代表李东采取出具虚假证明文件等手段，骗取渤海信托信任，通过签订虚假合同的方式骗取渤海信托投资款9000万元。

1、虽然东海二号将案涉9000万元支付到了筹建工作小组的认购股金专户，但该款项的交付系基于筹建工作小组与东海世纪之间建立的新增资本认购意向和东海世纪出具的《情况说明》，具有相应的法律关系。

2、东海二号是有限合伙企业，东海世纪是东海二号的唯一执行事务合伙人，对合伙企业内部事务拥有独占及排他的执行权，即对合伙企业内部有支配与控制权。筹建工作小组取得9000万元之后，即按照东海世纪出具的《情况说明》将案涉款项转至东海世纪指定的其法定代表人李东的个人账户。筹建工作小组对东海世纪的信赖利益应受法律保护。并且，筹建工作小组按照东海世纪在《情况说明》中的授权和委托，将案涉9000万元转至东海世纪指定的李东的个人账户，已经对案涉款项不再占有，筹建工作小组并未取得不当利益。

因此，最高法院作出驳回原告要求返还案涉9000万元认购款项的诉讼请求。

本案是因执行合伙事务人委派代表的违法擅自处分合伙企业财产而给合伙企业造成损失的情形，虽然最高法院已对本案作出生效裁判，但本案引发的法律问题有待于进一步研究与思考。

合伙企业是典型的人和性因素占主导地位的商事组织，律师在处理涉及合伙企业相关纠纷的案件室，可以从合伙企业对外关系和对内关系两个角度展开思考，以下笔者拟结合法律规定、实务经验提出一些意见和看法：

《合伙企业法》第二十六条第二、三款是委派代表权利来源的依据。

该条规定：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

“作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。”

从法理上讲，委派代表系经执行事务合伙人委派授权进而代表合伙企业的，应是一种间接代表。与有限公司的法定代表人直接代表公司不同，合伙企业的委派代表是由执行事务合伙人自主委派，在合伙协议未作特殊约定的情况下，仅需执行事务合伙人依其内部制度履行相关程序，作出单方决定即可完成任免。因此，委派代表的职务行为是否由合伙企业承担，法律并未明确规定。    从法院裁判案例来看，在上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终9525号上海中云资产管理有限公司诉上海善渡吉秋投资合伙企业（有限合伙）合伙企业纠纷一案二审民事判决书中，法院认为根据已查明事实，吉秋企业（原告）未能提供证据证明，系争款项系毛浩鹏（被告）擅自利用其委派代表身份，违规划付至中云公司。吉秋企业所主张的毛浩鹏就系争380万元的划付对其存在侵权行为的情形，不能认定。也即，法院在该案中认为合伙企业的委派代表具有合法去权利外观，并无相反证据证明系委派代表个人的行为的，应保护交易相对人的合理信赖。

而具体到本案，最高院认为，东海世纪是东海二号的唯一执行事务合伙人，对合伙企业内部事务拥有独占及排他的执行权，即对合伙企业内部有支配与控制权。筹建工作小组取得9000万元之后，即收到东海世纪出具的《情况说明》，被告知将案涉款项转至东海世纪指定的其法定代表人李东的个人账户。筹建工作小组对东海世纪的信赖利益应受法律保护。

因此，作为交易相对方，判断合伙企业指派代表是否具有代表合伙企业进行交易和处分财产的权利，因结合交易背景，就指派代表本身是否具有合伙企业的代理权限进行形式上的审查，尽到合理审慎的注意义务。

《合伙企业法》第九十六条明确规定：“合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任”，第九十七条则规定：“合伙人对本规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任”。根据此条规定，有关合伙人及其委派代表在利用执行合伙事务的职务便利及违反合伙协议约定未经其他合伙人一致同意擅自处理合伙事务导致其他合伙人损失的情况下，其他合伙人完全有权提起损害赔偿诉讼。

在佛山市中级人民法院作出的（2019）粤06民终2452号蔡志勇、邓绮琦侵权责任纠纷二审民事裁定书中，法院认为，本案中蔡志勇以邓绮琦擅自处置及非法侵占昆利厂财产为由，诉请邓绮琦赔偿其因此导致的损失，因此，本案应属于侵权责任纠纷的范畴。蔡志勇的起诉符合法律规定，一审法院应予审理。至于蔡志勇本案所提诉讼请求最终能否得到支持，应由人民法院进行审理后再作出实体处理。

具体到本文一开始提到的案例，东海二号作为直接受到损失的受害人，可以另案提起侵权损害赔偿之诉，要求相应的侵权主体承担损害赔偿责任。